Los escenarios en la OPA de BBVA por Sabadell tras las condiciones del Gobierno: retirar la oferta, ir a la Justicia o que los accionistas decidan

El Gobierno ha tomado una decisión que muy pocos preveían respecto a la oferta de compra (OPA) de BBVA sobre Sabadell. El mercado llevaba tiempo esperando que Moncloa cambiase las condiciones aprobadas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y las reforzara. Sin embargo, ha optado por mantener los criterios decididos por el organismo presidido por Cani Fernandez y, en cambio, frenar la fusión de los dos bancos, inicialmente, por un periodo de tres años que puede ampliarse a cinco. Un periodo de tiempo en el que ambas entidades tendrán que vivir de manera independiente, de forma autónoma, aunque BBVA llegue a tener el control accionarial y pueda decidir quién se sienta en el consejo de Sabadell.

Ese paso ha supuesto un giro de guion que cambia los escenarios de una operación corporativa que modificará el panorama bancario en España. Analizamos cuáles son las opciones sobre la mesa.

Por un lado, el BBVA puede retirar la oferta. Por otro, puede recurrir a los tribunales, como ya ha dejado caer. También puede aceptar el tablero de juego decidido en el Consejo de Ministros y seguir adelante a la espera de que otro organismo público, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dé el visto bueno al folleto de compra –donde detalla todas las condiciones económicas y financieras– y los accionistas de Sabadell opten por vender o no sus acciones.

El BBVA puede retirar su oferta

El banco presidido por Carlos Torres siempre se ha guardado ese as en la manga. En varias ocasiones ha asegurado que si las condiciones que marcase el Gobierno –o antes la CNMC– no le convencían, podría retirar la oferta y seguir adelante con su actividad en solitario.

Ese paso podría suponer un revés para la gestión de Torres, porque sería la segunda vez que BBVA intenta comprar Sabadell y la operación no acaba materializándose. Ya mantuvieron negociaciones en 2020. Entonces, el diálogo entre las dos entidades no fructificó y no llegó a presentarse ninguna oferta formal, como sí sucedió en la primavera de 2024.

De momento, BBVA ha asegurado que “está evaluando” la decisión del Gobierno, por lo que nada puede darse por definitivo. Además, Carlos Torres descartó hace unos días presentar su dimisión, en caso de enfrentarse a un nuevo revés. “En absoluto”, aseguró en una entrevista. “Desde el principio hemos trasladado lo que era [una oferta] responsable. Hace un año comenzamos las conversaciones, se filtraron y tuvimos que hacer pública la oferta”, argumentó. Sin esa filtración, quién sabe si la propuesta hubiese llegado a confirmarse.

De momento, los inversores no ven una pérdida de valor ni de potencial. Tras el acuerdo del Consejo de Ministros, el BBVA cerró la sesión del martes con una subida del 2,54%; y Sabadell, del 0,45%. El banco catalán cerró la sesión a 2,698 euros por acción. Hay que recordar que BBVA ofrece una acción propia más 0,7 euros a cambio de 5,3459 títulos de Sabadell, que cotiza casi un 5% por encima de esa valoración que propone BBVA.

Ir a los tribunales

Al mismo tiempo que descartó dimitir, Carlos Torres abrió la puerta a llevar las condiciones acordadas por el Gobierno a los tribunales. Cuando lo dijo aún no sabía que el Consejo de Ministros iba a mantener los criterios decididos por la CNMC, con los que BBVA estaba de acuerdo, pero impidiendo la fusión. Una opción, la de mantener los caminos por separado, que BBVA también ha asumido en varias ocasiones que podía pasar.

“El Gobierno no puede impedir la OPA tampoco de facto”, justificó Torres en una entrevista en Onda Cero. “Lo que debería ocurrir es que la operación pase cuanto antes al ámbito de decisión”, en referencia a que opinen los accionistas de Sabadell. “Nuestra interpretación de la Ley de Defensa de la Competencia es que [el Gobierno] puede mantener o suavizar”, los requisitos que marcó la CNMC.

Moncloa ha mantenido esas condiciones, pero, en base a “criterios de interés general”, exige que los bancos caminen y vivan por separado, por esos tres años ampliables, aunque el BBVA tome el control accionarial. De hecho, la Ley de Defensa de la Competencia requiere que el Gobierno, cuando revisa las condiciones acordadas por la CNMC en operaciones de este tipo, donde tenga que “autorizar la concentración”, lo haga “debidamente motivado en razones de interés general distintas de la defensa de la competencia”.

Si recurre a los tribunales, se abre un escenario sobre el que no hay antecedentes, así que es difícil anticipar qué pasaría con la oferta: si se pararía y por cuánto tiempo, cómo afectaría a la cotización y al día a día de ambos bancos.

El ministro de Economía no cree que haya problemas. “El ángulo legal lo tenemos cubierto desde el principio. Lo primero que hicimos fue un análisis legal sobre el terreno de juego, sobre las posibilidades que tenía el Consejo de Ministros. No estamos impidiendo la operación. Damos paso a la siguiente etapa, donde le corresponde hablar, si BBVA sigue adelante, a los accionistas de Sabadell”, argumentó Cuerpo.

Seguir adelante y que los accionistas decidan

BBVA también puede seguir adelante y aceptar el escenario planteado por el Gobierno. En ese caso, la oferta pasaría a manos de la CNMV. El supervisor del mercado de valores tiene que valorar el folleto de compra donde BBVA detalla todas las condiciones económicas y financieras de la operación, para que los accionistas de Sabadell decidan si les conviene o no vender sus títulos.

La CNMV tiene que dar el visto bueno al folleto. Es un requisito legal que, hasta ahora, no ha hecho porque estaba a la espera de ver qué decía, primero, Competencia; después, el Gobierno. Solo una vez que lo apruebe echa a andar el reloj, el plazo de tiempo en el que los inversores de Sabadell pueden vender sus acciones, si les convencen las condiciones propuestas.

Ese plazo de aceptación será de 30 días naturales, aunque BBVA puede pedir que se prolongue hasta 70 días naturales. Una vez pase ese plazo, que puede llevar la OPA hasta septiembre o, incluso, más allá, se sabrá cuántas acciones de Sabadell tiene BBVA. Se marcó un tope mínimo, porque condicionó la operación a obtener una aceptación de, al menos, el 49,3% del capital de Sabadell.

De esta forma, podría pasar que BBVA tenga en unos meses casi la mitad de las acciones de Sabadell, pueda nombrar a los consejeros y ejecutivos del banco catalán, en función de lo que le permita su participación, y mantener la gestión individual que exige el Gobierno, pero sin fusionarse. Tampoco es un escenario que le sea extraño. Durante más de una década, BBVA tuvo menos del 50% de las acciones del banco turco Garanti y, en ese caso, no lo vio como un impedimento.

Si se cumplen las condiciones que ha marcado el Gobierno, sea en tres o en cinco años, puede haber fusión. “A partir de ahí no habrá prórrogas adicionales, la siguiente entrada del Gobierno sería si las entidades deciden fusionarse en función de la Ley de Solvencia de 2014”, reconoció Carlos Cuerpo, en un encuentro con periodistas en Santander.

¿Qué pasaría si hay cambio de Gobierno en estos próximos años? El ministro de Economía apuntó que el futuro Ejecutivo “se encontrará” con “la obligación de BBVA de poner sobre la mesa los informes” en los que debe dejar clara la independencia de las dos entidades a lo largo de los tres o cinco años. “Es un elemento de garantía, porque está alineado con los plazos que impone la CNMC”, argumentó.