Cronología de una OPA fracasada: la historia del intento frustrado de BBVA por hacerse con Sabadell

La fracasada oferta de compra (OPA) que BBVA lanzó sobre Banco Sabadell ya se ha convertido en la más larga de la historia de España. Hasta ahora era el intento de compra de Endesa por parte de Gas Natural (en 2005), que acabó en manos de Enel y de Acciona, que luego dejó la eléctrica en manos de su socio italiano.

En el caso de BBVA y Sabadell, se trata de un recorrido de casi año y medio lleno de vaivenes, guiños a los accionistas de una y otra entidad y argumentaciones a favor y en contra de cada movimiento. Aunque se esperaba que el viernes la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comunicara cuántos accionistas han acudido a la propuesta planteada por el banco vasco, finalmente la noticia ha saltado este jueves por la noche: un insuficiente 25% del accionariado ha dado el visto bueno.

Una vez que ya conocemos el resultado de esta OPA, hacemos un repaso por las fechas más importantes de una oferta que para muchos se ha hecho interminable. Más aún cuando ambos bancos ya sondearon su integración –en ese caso, de forma amistosa y no hostil como ahora– en plena pandemia. 

Estas son las fechas más importantes de la OPA de BBVA por Sabadell:

– 30 de abril de 2024: BBVA comunica a la CNMV que ha propuesto “una posible fusión” a Banco Sabadell, tras una filtración de las conversaciones. La respuesta de Sabadell no se hace esperar y rechaza de plano la fusión con su competidor. Lo mismo ocurre con la mayoría de fuerzas políticas y sindicales, que no ven con buenos ojos una operación que aumentará la concentración del sistema financiero.

– 9 de mayo de 2024: El BBVA confirma sus intenciones con una OPA hostil, no pactada ni acordada con su rival. Ofrece, en ese momento, una acción de nueva emisión del BBVA por 4,83 acciones del banco catalán, a las que sumará 0,70 euros en efectivo. El objetivo, ser el segundo mayor banco de España por detrás de Caixabank. La oferta coincide con la campaña de las elecciones a la Generalitat de Catalunya, que se celebran solo tres días después, el 12 de mayo. 

– 24 de mayo de 2024: BBVA presenta la OPA sobre la totalidad de las acciones de Sabadell a la CNMV, el organismo que tendrá que revisar el folleto, el documento en el que da todos los detalles sobre la operación. No es la única solicitud de aprobación que tiene que realizar el banco, porque en las siguientes semanas hace lo mismo con organismos supervisores y reguladores como el Banco Central Europeo (BCE) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

– 5 de julio de 2024: El banco presidido por Carlos Torres aprueba, en junta de accionistas, la ampliación de capital con la que financia la OPA. El respaldo es mayoritario, porque alcanza el 96% de los accionistas de BBVA. Esta ampliación consiste en la puesta en circulación de más de 1.126 millones de acciones, lo que representa casi 552 millones de euros. Esas son las acciones que BBVA ha ofrecido a los accionistas de Sabadell en el canje.

– 12 de noviembre de 2024: En las semanas anteriores, BBVA logra el visto bueno de la operación por parte del BCE y cambia ligeramente el canje de acciones, para ajustarlo a los dividendos ordinarios que ha abonado Sabadell. Ese 12 de noviembre es clave porque la CNMC decide llevar el análisis de la operación a Fase 2, por detectar, por ejemplo, que existe un riesgo de competencia en el mercado de pymes. Esa decisión del organismo presidido por Cani Fernández supone alargar la OPA varios meses.

– 22 de enero de 2025: El consejo de administración de Banco Sabadell aprueba el regreso de su sede social desde Alicante a Catalunya, lo que supone un guiño para los pequeños accionistas de Sabadell y el gobierno que preside el socialista Salvador Illa.

– 28 de marzo de 2025: BBVA vuelve a retocar el precio de la OPA, tras el abono de dividendos, que queda en una acción de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,3456 acciones de Sabadell.

– 30 de abril de 2025: La CNMC aprueba con condiciones la OPA de BBVA por Banco Sabadell. Una luz verde con requisitos que abre la puerta a que el Gobierno pueda analizar la oferta. Competencia señala que la “operación supone una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos del mercado de banca minorista y de servicios de pagos” y acepta los compromisos que asume BBVA. Por ejemplo, la entidad señala que no abandonará “ningún municipio en el que como consecuencia de la operación, esté presente alguna de las partes con una sola oficina competidora, incluyendo ocho municipios en los que actualmente se encuentran las partes sin ningún competidor; no exista otra oficina de la entidad resultante a menos de 300 metros de distancia”.

Cani Fernández, presidenta de la CNMC, durante su intervención en el curso de verano organizado por la APIE, en Santander.

– 6 de mayo de 2025: El Ministerio de Economía abre una consulta pública sobre la OPA por criterios de interés general, que durará una semana. El objetivo es saber qué opina la sociedad antes de elevar la operación al Consejo de Ministros.

– 24 de junio de 2025. El Consejo de Ministros aprueba la OPA con la condición de que durante tres años –ampliables a cinco– ambas entidades mantengan personalidad jurídica y patrimonio separados; además de autonomía en la gestión de la actividad, lo que aleja la perspectiva de una fusión en el corto plazo.

– 1 de julio de 2025: Sabadell acuerda la venta de su negocio británico, TSB, a Banco Santander por 2.900 millones de libras (el equivalente a unos 3.400 millones de euros). Eso va a permitir la entrega de un dividendo extraordinario histórico, de 2.500 millones de euros, que los accionistas recibirán en 2026, una vez concluya el traspaso de TSB a la entidad presidida por Ana Botín.

– 17 de julio de 2025: La Comisión Europea abre un procedimiento de infracción contra España por las leyes en las que se basó el Gobierno para valorar la OPA. El ejecutivo comunitario considera solo el Banco Central Europeo (BCE) y las autoridades nacionales de Competencia (CNMC) debían haberse pronunciado sobre la operación. 

– 24 de julio de 2025: Sabadell hace un nuevo guiño a sus minoritarios y presenta un plan estratégico hasta 2027 que contempla una remuneración para los accionistas de 6.300 millones en tres años, incluyendo los 2.500 millones por la venta de TSB.

– 31 de julio de 2025: BBVA responde a la lluvia de dividendos de Sabadell con su propia política de retribución, que pasa por un reparto de 36.000 millones hasta 2028. Al mismo tiempo, comienza a abrir la puerta a que la oferta no sea un éxito. “Si la OPA no sale, pues no sale. Seguimos adelante”, reconoce su presidente, Carlos Torres.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, en una imagen de archivo.

– 6 de agosto de 2025: En un movimiento inusual en una cotizada, Sabadell convoca dos juntas de accionistas en el mes de agosto, que se celebran seguidas. En ellas, los inversores dan mayoritariamente el visto bueno a la venta de TSB y al megadividendo que va a permitir esa desinversión. Dos movimientos que buscan complicar el desenlace de la operación para BBVA, pero este confirma que va a seguir adelante con su oferta.

– 17 de agosto de 2025: BBVA comunica que ha recurrido al Tribunal Supremo la decisión del Gobierno de impedir su fusión con Sabadell, porque entiende que no poder fusionarse en, al menos, tres años, le puede suponer un “perjuicio irreparable” para sus intereses legítimos. Pese a eso, continúa con la OPA.

– 29 de agosto de 2025: BBVA ajusta, por tercera vez, el canje. En ese momento queda en una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por cada 5,5483 títulos de Sabadell.

– 4 de septiembre de 2025: El banco presidido por Carlos Torres reconoce en un documento enviado al regulador de la bolsa de EEUU, la Securities and Exchange Commission (SEC) que se plantea renunciar al umbral mínimo de aceptación de la OPA. En un primer momento, aseguró que solo seguiría adelante con un respaldo de más del 50% del accionariado. Ahora le dice a la SEC que se plantea seguir si se queda por encima del 30% y por debajo del 50%. En ese escenario, la legislación española le obligaría a lanzar una segunda OPA por el 100% del capital. 

– 5 de septiembre de 2025: La CNMV autoriza el folleto de la OPA. En ese momento, BBVA sigue ofreciendo una acción nueva, más 0,70 euros en efectivo, por cada 5,5483 acciones del Sabadell.

– 8 de septiembre de 2025: Comienzo del periodo de aceptación de la OPA, el momento en el que los accionistas de Sabadell pueden canjear sus títulos por los de BBVA. Tienen 30 días naturales para hacerlo. 

– 12 de septiembre de 2025: El consejo de administración del Banco Sabadell rechaza la OPA y recomienda a sus accionistas que no acudan porque considera que el precio es insuficiente. El rechazo es unánime, pero un consejero de Sabadell, el mexicano David Martínez, solicita “respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas del Banco Sabadell”.

– 22 de septiembre de 2025: El BBVA pide autorización a la CNMV para modificar su oferta y mejorarla en un 10%. Desde ese momento pasa a un canje solo en acciones: una nueva de BBVA por cada 4,8376 títulos de Sabadell. Esa petición deja tres días en suspenso la OPA, que es lo que tarda la CNMV en aprobar el nuevo canje. 

– 29 de septiembre de 2025: BBVA aprueba por sorpresa un dividendo bruto de 0,32 euros por acción en efectivo para tratar de convencer a los accionistas indecisos. Se compromete a pagarlo después de la OPA, previsiblemente el 7 de noviembre, de forma que solo lo cobrarán aquellos inversores que acepten la oferta.

– 30 de septiembre de 2025: El consejo de administración de Banco Sabadell rechaza la oferta mejorada del BBVA con el voto discrepante de David Martínez, que comunica que acudirá a la OPA con su 3,8%.

– 10 de octubre de 2025: Finaliza el plazo para que los accionistas del Sabadell puedan aceptar la oferta del BBVA, después de semanas de creciente tensión entre ambas entidades y la percepción de que puede haber una segunda OPA que retrase el final de la operación a 2026.

– 13 de octubre de 2025: Sabadell confirma que solo un 2,8% de los inversores que tienen depositados sus títulos en el banco catalán ha acudido a la OPA. Eso equivale al 1,1% del capital total, un porcentaje muy bajo que complica, de momento, el éxito de la operación para BBVA.

– 16 de octubre de 2025: BBVA fracasa en su OPA. El banco que preside Carlos Torres logra algo más del 25% del accionariado de la entidad catalana.