BBVA y Sabadell recrudecen la batalla: quién va ganando en la semana final de la OPA

Semana final, salvo sorpresa de última hora, de la oferta de compra (OPA) de BBVA por Banco Sabadell. Quedan por delante cinco jornadas en las que los accionistas de la entidad catalana tienen la última palabra y, aunque ya ha pasado más de año y medio desde que el banco vasco se lanzó a por su competidor, aún no hay nada claro. Sin embargo, las dos entidades defienden que van a salir vencedoras en una operación que cambiará el panorama bancario de España. 

Salvo que BBVA pida antes del miércoles ampliar el plazo de aceptación de su propuesta, los inversores de Sabadell tienen hasta el viernes 10 de octubre para vender sus acciones. Es el momento, por tanto, de convencer a los indecisos y ambos bancos intensifican sus estrategias para conseguirlo.

No es que todo valga, porque en las operaciones corporativas de empresas cotizadas hay muchas normas en cuanto a qué se puede hacer y qué no, pero las dos empresas están jugando todas sus bazas. Una de ellas, en las últimas horas, tanto BBVA como Sabadell han presentado sendas quejas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por entender que su competidor no está actuando correctamente. Por un lado, BBVA cree que Sabadell está dificultando el canje a los accionistas que desean acudir a la OPA en sus oficinas. Por otro, la entidad catalana considera que BBVA no está dando toda la información que necesitan los minoritarios, por ejemplo, sobre coste fiscal de la transacción.

Más allá de esta pelea ante el regulador del mercado, analizamos las certezas y dudas que aún sobrevuelan sobre la OPA.

¿Se sabe cuántos accionistas van a vender?

Es la gran cuestión de los últimos días. ¿Cuántos inversores han aceptado ya el canje de acciones de Sabadell que propone BBVA? De momento, puede haber indicios, pero no hay nada seguro. 

En todas las OPAS no se pueden dar datos oficiales de cómo va el marcador. De hecho, eso no se sabrá hasta una semana después de que concluya la oferta y será la CNMV la que comunique, oficialmente, el resultado. 

En este caso, los accionistas tienen hasta el viernes 10 de octubre para decidir. Incluso los que ya hayan aceptado la oferta podrían pensárselo y cambiar de idea, hasta esa fecha límite.

Para saber qué puede estar pasando también hay que tener en cuenta quiénes son los accionistas de Sabadell y qué peso tienen los particulares, es decir, cuánto suponen en su capital los grandes inversores institucionales y cuánto los pequeños, que en muchas ocasiones tienen un apego afectivo con la entidad catalana. Estos últimos suponen actualmente algo más del 40% del accionariado. 

En el siguiente gráfico se desglosan cuáles son los primeros, los grandes fondos y las principales gestoras, según los datos que publica la CNMV. También aparece el primer accionista individual, el mexicano David Martínez, que esta semana confirmó que acudirá a la oferta. Y hay que tener en cuenta que hay dos de esos inversores que estarían del lado de Sabadell. Por un lado, el grupo suizo Zurich (que tiene casi el 5%), que desde hace años mantiene un acuerdo con la entidad presidida por Josep Oliu para comercializar seguros. Por otro, la gestora francesa Amundi (1,3%), porque tienen un acuerdo para comercializar conjuntamente productos de inversión.

Además, en todo este escenario, hay que tener en cuenta otro factor. En un primer momento, BBVA condicionó seguir adelante con la oferta a conseguir el respaldo de, al menos, el 50% de los accionistas. Sin embargo, hace unas semanas, admitió que se guarda la opción de eliminar ese condicionante y seguir con ella si se queda entre un 30% y un 50%. En ese caso, se abriría la puerta a una segunda OPA, donde el precio lo marcaría la CNMV y tendría que ser en efectivo. Eso sí, no se puede saber si habrá esa segunda OPA hasta que no se sepa el resultado de la actual y, en el caso de que BBVA logre entre el 30% y el 50%, tendrá que ser la entidad presidida por Carlos Torres la que diga si sigue o si echa el freno y dice adiós a este movimiento empresarial.

Con todo lo anterior, los dos bancos defienden sus opciones. Por un lado, BBVA se muestra convencido de que logrará un respaldo superior al 50% del capital y, Sabadell, de que puede no llegar ni al 30%. BBVA asegura que un tercio de los accionistas que tenían sus acciones de Banco Sabadell depositadas en BBVA ya ha acudido a la OPA. Y Sabadell que, en las acciones que custodia, el respaldo es mínimo y ronda el 1%. 

Puede que haya que esperar hasta el minuto final para saber quién gana porque, según diferentes fuentes financieras consultadas, los grandes inversores institucionales suelen esperar hasta última hora para decidir y, en algunos casos, hasta casi el tiempo de descuento, porque aprovechan las fluctuaciones del mercado, por pequeñas que sean, para hacer caja. Por ejemplo, el gigante Blackrock –que prácticamente invierte en todo el Ibex– ha ido comprando acciones de Sabadell en las últimas semanas. A principios de septiembre no llegaba al 7% y al cierre del viernes, superaba el 7,25%.

¿Cuál es el precio que ofrece BBVA por Sabadell?, ¿Compensa la OPA?

Al margen de la aceptación, en cuanto a las condiciones en sí de la OPA, hay que recordar que el BBVA mejoró hace unos días el precio que propone, en un 10% respecto a su propuesta inicial. En concreto, ofrece una acción nueva por cada 4,8376 títulos de Sabadell. Un canje que supone valorar cada título de Sabadell en 3,39 euros.

Como referencia, al cierre del viernes, las acciones de Sabadell cotizaban a 3,32 euros y las de BBVA a 16,4 euros lo que sitúa la prima de la operación –que mide si compensa vender en la OPA a los precios en bolsa de los dos bancos– en torno al 3%. Durante varios meses la prima ha sido negativa (en verano rozó el 15%), es decir, a los inversores del Sabadell les salía más a cuenta vender en el parqué que esperar y acudir a la oferta. Ahora ocurre lo contrario.

En el siguiente gráfico se ve la evolución en bolsa de BBVA y Sabadell en los últimos meses.

Sobre el precio, las firmas de análisis no se ponen de acuerdo. Unas entienden que el canje es suficientemente atractivo como para acudir a la OPA y otras que, para serlo, el BBVA habría tenido que mejorar el precio no un 10%, sino un 30%. Además, entra en juego –como se verá a continuación– la ‘guerra’ de dividendos.

La batalla de los dividendos

Los dos bancos han convertido los dividendos en uno de los ejes principales de sus argumentarios para defender o atacar la oferta de compra. Básicamente, los dividendos suponen la retribución a los accionistas en función de lo bien que vaya su negocio. Un beneficio que las empresas pueden destinar a hacer crecer su actividad o compensar a los inversores que apuestan por sus acciones. 

Desde hace meses, tanto Sabadell como BBVA se han lanzado a una política de retribución agresiva. Por ejemplo, la entidad catalana aprobó en pleno verano la venta de su filial británica TSB a Banco Santander por más de 3.000 millones de euros y se comprometió a que, de ellos, cerca de 2.500 millones irían a dividendo. Además, fue un paso más allá en un reparto histórico y millonario, que alcanzará 6.300 millones entre 2025 y 2027.

Como si fuera un contraataque, BBVA reaccionó casi de inmediato. De nuevo, en pleno verano, aseguró que cuenta con una hucha con 13.000 millones de euros disponibles para distribuir entre sus accionistas en el corto plazo. Hace solo unos días, en plena recta final de la OPA, anunció por sorpresa el reparto de 0,32 euros por acción en efectivo el próximo 7 de noviembre, es decir, cuando haya concluido el canje de la OPA y para aquellos inversores que la hayan aceptado. Y, de nuevo, otra reacción de su rival: Sabadell aprovechó el comunicado en el que hacía oficial el rechazo de su consejo de administración a la mejora de la oferta de BBVA para prometer un incremento del dividendo de los próximos años hasta alcanzar los 6.450 millones de euros.

¿Qué supone el nuevo dividendo de BBVA? “El dividendo no cambia nada”, afirma a elDiario.es Jaume Puig, director general de la gestora GVC Gaesco. “No supone un cambio en las condiciones de la OPA”, ahonda. En el mismo sentido se pronuncia Nuria Álvarez, analista de banca de Renta 4 Banco. “Las dudas de los accionistas de Sabadell no creo que tengan que ver con si cobran o no el dividendo de BBVA. No creo que vaya a tener impacto sobre el resultado de la OPA”, añade.

En otro sentido argumenta Javier Cabrera, analista de Mercados en XTB, que sí ve que con esta retribución la OPA puede ser más atractiva. “Pensamos que sí porque uno de los puntos clave era la remuneración total que se iba a ofrecer al accionista en los próximos años”, explica. “Este era uno de los puntos que Sabadell usaba para presionar a sus accionistas y este incremento de BBVA permite que los que acudan a la OPA reciban casi de inmediato una remuneración. Este movimiento puede hacer a muchos indecisos inclinarse por aceptarla aunque la incertidumbre siga siendo alta”, apunta Cabrera. 

¿Cuáles son los argumentos de Sabadell para rechazar la OPA y de BBVA para defenderla?

Casi todos los mensajes que están lanzando tanto BBVA como Sabadell en las últimas semanas son bastante similares a los que llevan repitiendo a lo largo de los últimos meses. En el caso de Sabadell, defiende que su negocio va bien sin tener que ir de la mano de nadie y que la propuesta de BBVA no solo no crearía valor para sus accionistas, sino que genera más incertidumbres que certezas. Uno de sus principales argumentos en ese sentido es que la exigencia del Gobierno de que no haya fusión en, al menos tres años, y que los bancos operen de forma independiente, hace difícil que haya sinergias y ahorro de costes, al menos, hasta 2028. 

Por otro lado, BBVA recalca que el nuevo banco sería más grande, más diversificado y eso genera más valor y menos dependencia de un solo mercado. Por ejemplo, en una reciente entrevista, Carlos Torres, indicó que les diría a los accionistas de Sabadell que el futuro banco tendrá más oficinas, más cajeros, pero la misma estrategia de proximidad, prometió.

Una de las bases de ese choque es la propia comunicación que están haciendo los bancos, por ejemplo, a través de sus páginas web, donde detallan todas sus argumentaciones a favor y en contra de la operación. Sabadell, por ejemplo, habla de OPA hostil o de cómo ve insuficiente el precio. En paralelo, BBVA defiende que su oferta es “imbatible” y una oportunidad única. El primero invita a los accionistas a que, si están satisfechos con la evolución del banco, no hagan “nada”. Y el segundo, que si no hacen nada “no aprovecharán las ventajas de la oferta”. ¿Quién ganará? De momento, se sabe que el plazo para aceptar la oferta acaba el 10 de octubre, salvo que BBVA pida ampliarlo, en una OPA que ya es una de las más largas de la historia de España.